Fiat incrementa di un ulteriore 16% la propria partecipazione in Chrysler

A seguito del rifinanziamento del debito di Chrysler e del rimborso da parte di Chrysler dei prestiti concessi dai Governi USA e Canadese Fiat incrementa la propria partecipazione in Chrysler.

Contestualmente al completamento del rifinanziamento del debito di Chrysler ed all’integrale rimborso da parte di Chrysler dei prestiti concessi dai Governi statunitense e canadese, avvenuti oggi, Fiat ha perfezionato l’esercizio della sua opzione per l’acquisto di una ulteriore partecipazione del 16% in Chrysler, secondo quanto previsto dall’accordo annunciato il 21 aprile 2011.
A fronte del pagamento da parte di Fiat di un corrispettivo di 1.268 milioni di dollari USA, Chrysler ha emesso a favore di Fiat 261.225 nuovi Class A membership interests in Chrysler, con un incremento della quota di Fiat del 16% (“on a fully-diluted basis”) (1).
A seguito del raggiungimento dell’ultimo Performance Event, atteso nel corso di quest’anno, Fiat deterrà il 51% del capitale di Chrysler.(2)

(1) Questa percentuale tiene conto dell’effetto di diluizione dei Class A membership interests detenuti da tutti i membri (Fiat inclusa) derivante dalla realizzazione dell’ultimo Performance Event (o”Class B Event”) contemplato dall’Operating Agreement di Chrysler (l’”Ecological Event”). La partecipazione aggiuntiva senza tenere conto dell’ultimo Class B Event è pari al 17.23%, che diverrà 16% con la realizzazione dell’Ecological Event

(2) La partecipazione di Fiat in Chrysler può aumentare di un ulteriore 5% (con diluizione di ogni Class A interest all’epoca detenuto da Fiat) al raggiungimento da parte di Chrysler dell’Ecological Event. Fiat può anche acquistare un ulteriore partecipazione del 5% in Chrysler (con diluizione di ogni Class A interest all’epoca detenuto da Fiat) in sostituzione dell’aumento derivante dall’Ecological Event (“Alternative Call Option”). Fiat ha un’opzione per acquistare il 40% della partecipazione in Chrysler emessa a favore di VEBA il 10 giugno 2009 (“Covered Interests”), opzione che può essere esercitata dal 1° luglio 2012 sino al 30 giugno 2016, ogni sei mesi, in tranches non eccedenti, per ciascun esercizio, il 20% dei Covered Interests (“VEBA Call Option”). Il prezzo di esercizio di entrambe tali opzioni è determinato, ove Chrysler non sia quotata, utilizzando un multiplo di mercato (media dei multipli di talune aziende automobilistiche, non eccedente il multiplo di Fiat) applicato all’EBITDA di Chrysler negli ultimi quattro trimestri meno il debito industriale netto e, ove Chrysler sia quotata, sulla base dei valori di mercato delle sue azioni ordinarie. Inoltre Fiat ha il diritto di acquistare l’intera partecipazione in Chrysler del Dipartimento del Tesoro statunitense (“UST Call Option”). La UST Call Option può essere esercitata nei dodici mesi successivi al rimborso dei prestiti concessi dai governi statunitense e canadese. Ove Chrysler non sia quotata il prezzo di esercizio è basato su di una determinazione dell’”equity value” di Chrysler da concordarsi tra Fiat ed il Dipartimento del Tesoro o, in mancanza di accordo, coincidente con la media delle due valutazioni più prossime tra di loro su tre valutazioni formulate da tre banche di investimento nominate dalle parti. Nel caso in cui Chrysler sia quotata il prezzo di esercizio è basato sul valore di mercato delle sue azioni ordinarie. I relativi accordi possono essere consultati sul sito web del Dipartimento del Tesoro statunitense (http://www.treasury.gov/initiatives/financial-stability/investment-programs/aifp/Pages/autoprogram.aspx) e quali allegati ai filings di Chrysler presso la Securities Exchange Commission (http://www.sec.gov/cgi-bin/browse-edgar?action=getcompany&CIK=0001513153&type=&dateb=&owner=exclude&count=100)